国泰君安证券股份有限公司

关于北京千方科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

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国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为北京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就千方科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、 非公开发行股票募集资金情况

(一) 2015年非公开发行情况

1、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2458号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向太平洋证券股份有限公司等 9名特定投资者非公开发行 A股 46,680,497股，每股价格人民币 38.56元。截至 2015年 11月 25日，公司共募集资金180,000.00万元，扣除发行费用 2,612.67万元后，募集资金净额为 177,387.33万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2015)第 110ZC00582号《验资报告》验证。

2、 公司本次募集资金投资项目情况

公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 180,000.00万元，拟用于以下项目：

截至2023年6月30日，公司累计支付项目投资款共计117,910.96万元，以募集资金永久补充流动资金52,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额13,167.86万元，期末募集资金未使用余额为20,644.23万元。扣除以募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元后，募集资金专用账户余额为644.23万元。募集资金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下： 单位：万元

2、公司于 2018年 11月 30日召开的第四届董事会第二十次会议、于 2018年 12月17日召开的 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将 2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，本次变更募集资金金额总计 52,000万元。

3、公司于 2019年 7月 9日召开的第四届董事会第二十七次会议、于 2019年 7月 25日召开的 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的议案》，同意将 2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中未使用的募集资金 26,260.81万元用途变更为支付收购宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）持有的杭州交智科技有限公司4.6798%股权的收购价款。

4、公司于 2020年 12月 18日召开的第五届董事会第五次会议、于 2021年 1月 6日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司 51%股权的议案》，同意公司向北京盘天新技术有限公司股东张英杰等12方以支付现金的方式购买其持有北京盘天合计 51%的股权，收购价款合计 20,339.7912万元，收购价款全部用 2015年非公开发行股票募集资金支付。

(二) 2020年非公开发行情况

1、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1338号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股 90,562,440股，每股发行价格 20.98元，募集资金总额人民币 190,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币为 187,632.07万元。

本次发行募集资金已于 2020年 7月 31日全部到账，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 8月 3日出具的致同验字(2020)第 110ZC00273号验资报告进行了审验。

2、 公司本次募集资金投资项目情况

本次非公开发行募集资金总额不超过190,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后用于投资以下项目：

单位：万元

截至 2023年 6月 30日，公司累计支付项目投资款共计 35,177.88万元，以募集资金永久补充流动资金 57,000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额 2,514.63万元，期末募集资金未使用余额为97,968.82万元。扣除以募集资金暂时补充流动资金 80,000.00万元后，募集资金专用账户及理财户余额合计为 17,968.82万元（其中购买理财余额为15,000.00万元）。募集资金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下： 单位：万元

公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。

三、 前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

公司于2022年7月6日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金100,000万元暂时补充流动资金，其中使用2015年非公开发行募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用2020年非公开发行募集资金80,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

2023年7月5日，公司将使用的100,000万元暂时补充流动资金的募集资金归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

截至本核查意见签署日，公司已全额归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金，上述闲置募集资金暂时补充流动资金及归还事项实施完毕。

四、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计 80,000万元募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态暂时不会使用。公司日常生产经营对流动资金需求较大，为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用 2015年非公开发行募集资金 10,000万元暂时补充流动资金、拟使用 2020年非公开发行募集资金 70,000万元暂时补充流动资金，合计拟使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，占两次募集资金净额总额的 21.92%，用于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。按最新一年期贷款市场报价利率（LPR）3.55%的假设计算，公司可节约财务费用约 2,840万元。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。期限届满前，将及时足额归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

公司承诺：本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

五、 相关审议程序

按相关监管要求，公司履行了必要的审议程序，具体如下：2023年 7月 5日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金 80,000万元暂时补充流动资金，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。同时，独立董事表发了明确同意的独立意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

六、 专项意见说明

1、 独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合公司和广大投资者的利益；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合相关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司本次使用闲置募集资金 80,000万元暂时补充流动资金。

2、 监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和广大投资者的利益。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合有关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金 80,000万元暂时补充流动资金。

七、 保荐机构核查意见

作为千方科技非公开发行的保荐机构，国泰君安对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，认为：

（一）千方科技本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

（二）千方科技本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法规及公司章程要求。

因此，千方科技本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，国泰君安同意千方科技本次使用部分闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： _________________ _________________ 蒋 杰 徐开来

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