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中原证券股份有限公司        关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司          预计 2023 年日常性关联交易的核查意见   中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上海港湾预计 2023 年日常性关联交易的情况进行了核查，具体核查情况如下：   一、日常性关联交易预计情况   （一）2022 年度关联交易的预计和执行情况                                                          单位：万元 关联交易                                        实际发生额占         关联人     计金额        实际发生金额                         说明  类别                                         同类业务比例                （含税）          （含税） 向关联人   徐士龙、赵 租赁办公   若群、徐      180.00            152.54      30.94%     / 地及车位   望、许烨 向关联人   上海隆湾 采购酒店   酒店管理       80.00             62.18      27.36%     /  服务    有限公司                                                         上海隆湾酒店 向关联人   上海隆湾                                                         管理有限公司 提供办公   酒店管理        7.20              3.00       6.13%                                                         不再向公司租 室租赁    有限公司                                                         赁办公场地注：2022 年 1-11 月关联交易金额未经审计   （二）2023 年日常关联交易预计金额和类别   根据日常生产经营和业务发展需要，预计公司及控股子公司与关联方之间开展的日常关联交易的主要交易类别为向关联人租赁办公场地及车位、向关联人采购酒店服务，交易总额预计为 350.00 万元，额度预计期限为 2023 年 1 月至 2023年度董事会召开之日，具体情况如下：                                                   单位：万元   关联交易类别             关联人            本次预计金额（含税） 向关联人租赁办公地及                 徐士龙、赵若群、徐望、许烨            250.00     车位 向关联人采购酒店服务      上海隆湾酒店管理有限公司             100.00   （三）关联方的基本情况及关联关系   法定代表人：黄伟康   注册资本：20 万元人民币   股东：上海隆湾投资控股有限公司   主营业务：酒店管理、住宿服务等。   关联关系：上海隆湾酒店管理有限公司为公司控股股东上海隆湾投资控股有限公司直接控制的企业。   主要财务数据：2022 年 9 月 30 日，上海隆湾酒店管理有限公司总资产为利润为-258.93 万元。董事长、实际控制人，徐望为公司总经理、实际控制人，赵若群及许烨为徐士龙、徐望关系密切的家庭成员。   （四）关联方履约能力   上述关联法人依法存续且经营正常，关联法人及关联自然人具备充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。  二、审议情况  公司于 2022 年 12 月 27 日召开第二届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于预计日常关联交易额度的议案》的议案，同意自 2023 年 1 月至 2023 年度董事会召开之日发生的日常关联交易额度及类别的预计，关联董事徐士龙回避表决。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。  独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：公司本次预计与关联方发生的各项日常关联交易是正常的经营与业务需要，各项关联交易价格均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。  独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与关联方之间的日常关联交易是基于公司业务开展及办公需要，为提高公司经营效率而作出的市场化选择。日常关联交易价格基于市场价格等因素确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。本次关联交易的审议及表决程序符合《公司法》                           《证券法》                               《上市规则》以及《公司章程》等的有关规定，关联董事在表决过程中依法回避。因此，我们同意公司本次日常关联交易额度预计的议案。  三、定价依据及公允性  公司及控股子公司 2023 年将继续向上海隆湾酒店管理有限公司采购酒店住宿服务，其向公司提供的报价与其向非关联第三方提供的报价基本一致，价格公允。  公司及控股子公司 2023 年将继续向徐士龙、赵若群、徐望、许烨租赁办公区地及附带车位，租金价格与其向非关联第三方提供的租金价格基本一致，价格公允。  四、关联交易目的和对上市公司的影响  公司与关联方之间的日常关联交易是基于公司业务开展及办公需要，为提高公司经营效率而作出的市场化选择。日常关联交易价格基于市场价格等因素确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。上述关联交易在公司同类业务中占比较小，公司主要业务、收入、利润来源对上述日常关联交易无重大依赖，上述日常关联交易对公司独立性未产生不利影响。  五、保荐机构意见  经核查，保荐机构认为：上海港湾预计 2023 年度日常性关联交易事项已经公司董事会审议通过，且关联董事已回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、                               《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及上海港湾《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；上海港湾此次关联交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。中原证券对上海港湾预计 2023 年日常性关联交易事项无异议。  （以下无正文）

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